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株式会社プロスペクト臨時株主総会に係る取締役会の反対意見及び役員人事に関するお知らせに対する招集株主の意見

2020年5月18日
株式会社プロスペクト
臨時株主総会招集株主
伸和工業株式会社
西  村    浩

株式会社プロスペクト臨時株主総会に係る取締役会の反対意見及び役員人事に関するお知らせに対する招集株主の意見

1.株式会社プロスペクト(以下「当社」といいます)は、2020年5月15日、当社ウェブサイト上で、「当社主要株主による臨時株主総会の付議議案及び定時株主総会の株主提案に対する当社取締役会の反対意見に関するお知らせ」及び「代表取締役の異動及び役員人事に関するお知らせ」(以下、総称して「当社発表」といいます。)を発表いたしました。当社発表に対する招集株主の意見は、次のとおりです。

2.臨時株主総会招集通知ご発送にかかる経緯と当社取締役による非協力的態度について
⑴ 今般、招集株主は、皆様に2020年6月1日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にかかる招集通知をご発送するに至りました。その経緯について、株主の皆様にお伝えいたします。
⑵ 招集株主は、当社に対して、2019年10月31日に臨時株主総会招集請求を行い、当社が臨時株主総会の開催に応じなかったことから、2020年1月10日に東京地方裁判所に対して臨時株主総会の招集許可申立てを行いました。許可申立時点においては、招集株主は、同年4月中または5月上旬の臨時株主総会の開催を目指しておりましたが、当社から、①具体的な議案が明らかにされなければ申立ては不適法である、②招集株主についてインサイダー取引疑惑があり申立ては権利の濫用である等、理由の無い反論が提出され、東京地方裁判所における審理が長期化いたしました。当社は、上記各主張が認められる可能性が低いと判断したのか、その後の審理の中で、招集株主の要請に従い、自ら臨時株主総会を開催する意向を示し、同年4月1日、基準日公告の予定にかかる発表を行い(詳細は当社ウェブサイト をご確認ください。)、東京地方裁判所も、当社の意見を考慮して、当社による任意開催の可否についてさらなる検討期間を置くことになり、審理はさらに長期化することとなりました。
このように東京地方裁判所の審理が長期化したことにより、定時株主総会における株主提案の期限(株主総会の日の8週間前)が迫ってきたことから、招集株主は、臨時株主総会が開催できない場合に備えて、2020年3月31日付で定時株主総会にかかる株主提案を行い、その内容を当社ウェブサイトで公表するよう当社取締役会に求めておりました。しかし、当社取締役会は、適時開示事由に該当しないとう実質的な根拠を欠く理由で、公表を拒絶しました(このようにこれまで公表を拒絶していた当社は、2020年5月15日、一転、定時株主総会にかかる株主提案を公表しましたが、これは、臨時株主総会議案に対する当社取締役会の批判を展開するために株主提案の内容を利用する目的で公表されたものであり、自らの都合により恣意的に株主の皆様への情報提供時期を操作する当社取締役会の株主軽視の態度は著しいものと考えております。)。
また、当社取締役会は、同年4月1日に基準日設定にかかる公表を行う一方で、東京地商裁判所に対しては、なお、招集株主による招集許可申立ては権利濫用である旨の主張書面を提出し、招集株主による招集許可申立てが不適法であるとの主張を継続しました。
⑶ このような当社取締役会の態度に接し、招集株主としては、当社取締役会が招集株主の意向に沿って真摯に臨時株主総会を開催することに対して懐疑的な気持ちを払拭することができず、自ら臨時株主総会を開催すべく、同年4月2日の審理期日において、東京地方裁判所に対して、早期の決定を求めました。その後、当社の反論がいずれも採用されることなく、同年4月6日に裁判所の許可に至ったことは、既にご案内のとおりでございます。
当社取締役会は、招集株主が取締役会に対して議案を明らかにしてこなかったために臨時株主総会に応じなかったと主張し、あたかも、臨時株主総会開催の適否を取締役会が判断するかのような見解を表明しておりましたが、株主による株主総会招集権は、強大な力を有する取締役会に対して、株主が、株主の意思を問う場を設ける株主権利実現のための最後の砦といってもよい権利です。その開催の適否は裁判所が決定し、最終的な審判は、取締役会ではなく、株主総会による株主の意思によってなされるものであり、現経営陣が望まないという理由により株主に認められた招集請求の権利の実現を阻止しようとする当社取締役会の株主意思軽視の態度は著しいものです。
⑷ 東京地方裁判所から許可決定が出された後に、招集株主が、本臨時株主総会の円滑な開催を行うため、当社を訪問し、当社取締役会に対し、当社の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に本臨時株主総会の招集手続の依頼を行うよう協力を求めましたが、当社取締役会は、合理的な理由の説明もなくこれを拒否しました。また、招集株主は、本臨時株主総会の招集手続のため、当社の株主名簿のデータの提供を求めましたが、当社取締役会は、データの提供を拒否するだけでなく、株主名簿の写しの交付も拒否し、招集株主が当社事務所を訪問して自らコピーするよう述べました。さらには、招集株主が、当社事務所において自らコピー作業をするにあたり、当社のコピー機を使用することを求めましたが、当社取締役会は、それすら拒否し、招集株主に対して、必要であれば自らコピー機を持参するよう通知し、徹底的な非協力的態度を表しました。
株主名簿の提供に関しては、本臨時株主総会にかかる検査役が選任されており、当社取締役会は、検査役には、株主名簿のデータ、少なくとも写しを交付するものです。また、招集株主は、本臨時株主総会の招集手続に先立ち、2020年4月9日に当社を訪問し、当社の同年3月末日時点での株主名簿の提供を求めておりましたが、その際には、当社は、自ら株主名簿の写しを提供しました。このように、従前は招集株主に対して株主名簿の写しを交付し、検査役に対してもデータまたは写しが提供されるにもかかわらず、裁判所の許可を得た招集株主による本臨時株主総会にかかる株主名簿のデータ及び写しの交付要求に対してはこれを拒絶し、さらには当社のコピー機の使用まで禁じることに合理的な理由は全くありません。招集株主は、当社取締役会に対して、本臨時株主総会の円滑な招集手続のために株主名簿の提供を行うよう重ねて求めましたが、当社取締役会は、「協力する法的義務はない」との回答を繰り返し、いずれも拒否しました。そのため、招集株主は、本臨時株主総会の招集手続のため、自ら大型コピー機を車で運搬して当社に持ち込み、株主名簿の写しを自ら持ち込んだコピー機でコピーをとらざるを得ませんでした。招集株主が当社事務所を訪れた際、当社担当者は、証券会社からデータで提供される株主名簿を既に印刷して準備し、株主名簿の写しを現に所持していたため、招集株主は、その写しをそのまま交付するよう求めました。しかし、当社取締役会はその場に5名もの弁護士を手配しており、招集株主の要請は、同弁護士らにより拒絶されました。招集株主は、やむなく、当社が委任した弁護士らの監視の下、渡された株主名簿の写しを、自ら持ち込んだコピー機で改めてコピーさせられたのです。
⑸ 当社取締役の上記態度からは、なんとしてでも本臨時株主総会の開催を阻止・阻害したいとの強い意向が読み取られます。裁判所により招集許可を得た株主は、当該株主総会について会社の招集機関となり、招集の権限を有します。にもかかわらず、協力する法的義務が無いとの理由で上記対応に出た当社取締役会の態度は、裁判所の許可を軽視し、法律で定められた株主権利の実現を不当に阻害するものであります。招集許可申立てにかかる東京地方裁判所における審理においては、自ら臨時株主総会の招集を行うので許可を出さないよう求めていた当社取締役会が、許可がなされるや、一転して、本臨時株主総会の招集・開催に対する非協力的な態度に出ていることに鑑みれば、東京地方裁判所において自ら臨時株主総会を開催するとしていた当社取締役の態度も、裁判所での審理を長期化させ、定時株主総会前の臨時株主総会の開催を阻害する意図でなされていたものと考えざるを得ません。
⑹ さらに、当社取締役会は、招集株主が、具体的な議案の内容を明らかにしてこなかったことを非難しております。しかし、招集株主が当初から具体的議案内容を明らかにしなかったのは、当社取締役会から、招集株主の提案する取締役候補者に対する不当な働きかけがなされることを懸念したためです。そのため、招集株主は、当社が臨時株主総会にかかる基準日公告を実際に行い、臨時株主総会開催の実現可能性が高まった時点で、取締役候補者その他議案の内容を明らかにする必要があると考え、臨時株主総会招集請求から間もない2019年11月29日の時点で、当社に対して、その意向を通知しておりました。しかしながら、当社取締役会は、基準日公告もしないまま、法律上必要のない議案内容の開示がなければ臨時株主総会の招集に応じないという態度をとったため、東京地裁判所に対する許可申立てに至ったものです。
そもそも、臨時株主総会の招集請求においては、会社法上、具体的な議案を明らかにする必要はなく、具体的な議案を明らかにしなければ招集請求が不適法であるとの当社取締役会の意見は全く理由のないものであり、裁判所においても採用されておりません。また、当社取締役会は、当社ウェブサイトを利用して、いつでも取締役会の意見表明をできる立場にあるため、招集通知発送までの間、取締役会が反対意見を述べる機会及び期間は十分に担保されております(招集株主は、4月23日には具体的な議案内容を当社取締役会に通知しております。)。
この点、当社取締役会は、2020年4月23日には招集株主が具体的な議案内容を通知したにもかかわらず、その内容を、2020年5月15日まで公表しておりません。すなわち、2020年5月15日まで、本臨時株主総会における取締役候補者の内容を知っていたのは、招集株主の関係者の他は、当社しかおりません。今般、招集株主による取締役候補者として承諾を得ていた浜田卓二郎氏が候補者辞退の申出をされました。浜田卓二郎氏の辞退理由の詳細はご本人への配慮から明らかにできませんが、浜田卓二郎氏が候補者となっている事実を知っていたのは、招集株主関係者を除いて当社しかいない状況に鑑みれば、当社取締役会より浜田卓二郎氏に対して働きかけがあったことが強く推認されます。招集株主としては、当社取締役会がこのような行動に出る懸念が予め予想できたため、招集請求段階で株主の権利行使の実現を阻害されないよう、裁判所の招集許可を得た後に、具体的議案を明らかにしたものです。
招集株主は、もとより、非常にタイトなスケジュールに加えて、招集手続に対する当社取締役会の非協的態度の中で招集手続の準備を進めなければなりませんでしたが、株主の皆様に対しては、法定の期間を置いて議案をご通知し、他方、当社取締役会に対しても招集通知発送期限よりも前倒しで具体的議案の内容を通知して反論の機会と期間を設けているものであり、株主の皆様の利益を軽視する意図など全くありません。
⑺ 臨時株主総会招集請求から約半年、当社取締役会の妨害とも受け取られる非協力的態度の中、招集株主は、ようやく本臨時株主総会の招集通知発送までこぎつけました。株主の皆様には、臨時株主総会招集までの当社取締役会の株主軽視の態度・対応を十分にご理解いただいた上で、現経営陣の適性をご検討いただきたく、ここにお知らせする次第です。

3 田端代表取締役の辞任及び今後の取締役会の布陣について
⑴ 今般、田端代表取締役が退任する意向であることが明らかになりました。田端氏の代表取締役としての不適格性と経営責任を追及し、当社のより良い発展を目指してきた招集株主としては、田端氏が辞任の意向を示したことを肯定的に受け止めておりますが、田端氏の代表取締役退任の事実が、本臨時株主総会招集通知発送の直前になって突如発表された理由については、確認が必要であると考えております。
⑵ また、本臨時株主総会の招集通知にも記載のとおり、本臨時株主総会の目的は、現経営陣による経営に対する監視と、今後の適切な経営体制の構築を実現することであり、現経営陣に加えて、本臨時株主総会において追加選任される取締役のご意見、ご指導の下、中期経営計画の良い点をよりブラッシュアップし、具体性に欠ける点を改善し実現していくことにあります。
⑶ この点、当社取締役会は、本臨時株主総会議案及び定時株主総会にかかる株主提案が、当社取締役の入れ替えを目的としており、不当であると主張しております。しかし、本臨時株主総会議案においては、現経営陣の退陣(退任)を議案としておらず、招集株主は、本臨時株主総会において現経営陣の影響下にない取締役を選任し、現経営陣とも協議の上で、今後の当社の発展のために最適な体制を構築することを目的としております。すなわち、本臨時株主総会の最大の目的は、今後の当社にとって最も適切な経営体制構築を、現経営陣の判断のみに任せて良いのか、それとも、筆頭株主が提案する現経営陣の影響下にない取締役の監視と現経営陣による過去の経営責任の調査の上で行うべきなのかという点について、株主の皆様の判断を仰ぐ機会を設けることにあります。招集株主は、現経営陣の排除を目的としているわけではありません。そして、今後の当社にとって最も適切な経営体制構築について、招集株主は、当社の筆頭株主として、現経営陣にのみその判断を委ねることは、当社の発展及び株主の共同利益を損なうものであると考えます。
⑷ この点、たしかに、定時株主総会における株主提案の内容は、現経営陣のうち、監査等委員ではない取締役については飯田専務取締役、監査等委員である取締役については築島取締役及び市川取締役を除き、他の取締役については、新任取締役と入れ替えるものとなっております。しかし、招集株主の目的は、あくまで、定時株主総会より前に臨時株主総会を開催し、現経営陣の影響下にない取締役の監視の下で、現経営陣も含めた最適な体制を構築することにあります。定時株主総会にかかる株主提案は、当社取締役会の審理引き延ばしともとれる対応により、スケジュール的に臨時株主総会開催の実現可能性に危惧が生じたことから、臨時株主総会開催による経営体制の構築が実現できなかった場合に備えて提出したものであります。その趣旨は、招集株主が当社に対して公表を求めてから1か月以上も経過した2020年5月15日付で当社ウェブサイトにおいてようやく公表された招集株主の株主提案の第2.1「現経営陣交代の必要性」の箇所において、「貴社の厳しい経営環境において、田端代表取締役を中心とする現経営陣による適切なモニタリングは到底期待できず、このままでは貴社の企業価値がさらに毀損されるおそれがあるため、令和元年10月31日付株主総会招集請求書により、貴社に対し、貴社事業に経験を有する候補者を中心とする適任者を取締役に追加選任してガバナンス体制を再整備し、異常な経営状態を改善するベく、臨時株主総会の招集請求を行いましたが、貴社は、株主総会招集請求に応じず、その後、東京地方裁判所に申し立てた株主総会招集許可申立てにおいても、株主らの申立てを却下すべきであると主張して争われております。かかる状況に鑑み、現経営陣では業績不振を脱することは到底できず、経営陣を刷新して抜本的な経営対策をとる必要があると考え、取締役選解任にかかる議題及び議案を提案するものです。」とあるとおり、臨時株主総会が開催できず、招集株主の要請にもかかわらず、現取締役会の意向のみで今後の経営体制が決定されてしまう事態に至るのであれば、一部の取締役の入れ替えがやむを得ないとの判断によるものです。
定時株主総会にかかる株主提案において解任を提案した2名の監査等委員である取締役についても、監査等委員である取締役4名のうち、当社の役員歴が長く、現経営陣の過去の経営責任の追及において諸事情を知る築島取締役及び市川取締役を留任する一方、本臨時株主総会における現経営陣に対する監視の下で最適な経営体制を構築するという目的のため、田端代表取締役の依頼によると思われる新たな監査等委員である取締役2名については退任いただく内容とさせていただきました。
当社取締役会は、招集株主の意図が、西村浩氏及び藤澤信義氏の意向に沿う者により占められる体制を作ることであると批判しておりますが、上記のとおり、定時株主総会にかかる株主提案においても、経営の連続性確保のため一部の取締役は留任させており、招集株主の意図が、当社取締役が批判するような単純な取締役の入れ替えにあるものでないことは明らかです。
⑸ 今般、招集株主は、なんとか本臨時株主総会開催までの道筋を整えることができました。現経営陣の経営内容を精査し、必要な人材はそのまま取締役としてご活躍いただくことも選択肢として残されている前提で(現時点では、少なくとも、当社の主要事業である不動産部門担当の飯田取締役については今後も取締役としてご活躍いただきたいと考えております。)、当社の発展に最適な体制の構築を実現したいと考えております。重ねてのご説明となりますが、招集株主の目的は、現経営陣の排除と取締役の入れ替えにあるのではなく、現経営陣とも協議の上で、当社の発展に最適な布陣を整えることにあり、その中で肝要なことは、少なくとも現在の状況において、当社の経営不振の挽回と当社の今後の発展を担うべき新体制の構築を、現経営陣にのみ委ねることは適切ではなく、モニタリングのため現経営陣の影響下にない新任取締役の追加が必須であるという点です。
もっとも、現経営陣との協議においては、現経営陣のこれまでの経営に対する寄与の評価はもちろんのこと、退任予定である田端氏の影響力がどの程度及んでいるかについて、厳正な目で評価したいと考えております。田端氏は退任の意向を示しておりますが、田端氏の過去の経営責任の調査とこれを踏まえた改善策の模索は、今後の当社の発展のために残された重大な課題です。また、田端氏に対する退職慰労金の支給の問題もあり、これを田端氏退任後に残る現経営陣だけで判断されるのでは解決しません。少なくとも、代表取締役就任以降、経営不振を挽回できなかった田端氏の経営トップとしての責任に対して、徹底した調査を行うことに否定的であったり、多額の退職慰労金の支給を図ろうと考える現経営陣がいるとすれば、当該取締役は、今後の当社の最適な経営体制に不適であると考えます。この観点から、田端氏の退任があったとしても、今後の経営体制の構築にあたり、長年、田端氏とともに取締役会を構成してきた現経営陣のみにその判断を委ねれば、馴れ合い的な処理が行われる可能性は極めて高く、株主として到底受け入れることができるものではないと考えております。また、もちろん、留任の意向を示している田端氏以外の残された現経営陣についても、当社の経営低迷の責任について、十分な検証が必要であると考えております。

4 当社の業績について
本発表において、当社取締役会は、当社の業績は当期純損益を基準に判断されるべきであり、営業損益の減少を指摘する招集株主の指摘は妥当ではないとしております。
しかし、営業損失の拡大は動かしがたい事実であり、純損益についても低迷が続いております。取締役会は、2020年3月期の親会社株主に帰属する当期純利益が2億37百万円となったことにより業績が回復しているとしておりますが、単体での経常損失はいまだ4億35百万円の損失であります。かかる経常利益についても、期末に太陽光発電事業の売却で5億50百万円の特別利益を計上してようやく黒字としたものです。当社取締役は、当該売却について、利益最大化のタイミングで太陽光発電所を売却したとアピールしておりますが、今般売却対象となった太陽光発電事業所の売却価格が利益最大化のタイミングであったという点には疑いがあります。招集株主による臨時株主総会の招集請求を受ける中、現取締役が、最終黒字をアピールして自己の経営権を守るため、決算前に、資産売却による一時的な利益を作り出しただけであると思われます。
しかも、当社のキャッシュフローに寄与していた大切な営業資産の売却をし、果たして当社が発表した中期経営計画の達成が可能と一般株主が判断するでしょうか。当社が2020年5月15日付発表した2020年3月期決算短信によれば、今期も営業キャッシュフローはマイナス12億(前年2019年3月期の営業キャッシュフローはマイナス38億)であり、依然として厳しい状況が続く中、今後の経営体制の構築について、現経営陣のみの判断に委ねることはできず、現経営陣の影響下にない新たな取締役によるモニタリングが必要だと考えております。

5.西村浩のインサイダー取引について
⑴ 既に報道のとおり、招集株主である西村浩についてインサイダー取引の嫌疑があり、証券取引等監視委員会による調査が行われていることは事実ではあります。しかし、西村浩において、指摘されているインサイダー取引を行ったという事実はありません。西村浩は、証券取引等監視委員会の調査に対して経緯の説明を行い、真摯に対応をしております。
⑵ かかる証券取引等監視委員会による調査の発端は、当社の田端代表取締役が当該インサイダー取引疑惑について証券等取引委員会に対して情報提供を行ったことにあります。その際、当社から招集株主に対する照会や事実確認は一切なされず、当社取締役会の一方的な認識をもって、証券等取引委員会に対して情報提供が行われました。当社が証券取引等監視委員会に提出したその情報提供には、西村浩に関して、「将来における当社の経営支配権の獲得等を目的としていたことが推認されると考えております」と記載されており、田端代表取締役は、この時点から、招集株主に対して、敵対的ないし警戒的な心証を有していたものと考えております。さらに、当社取締役会は、上記のような臨時株主総会招集に対する非合理で非協力的な対応をとり、取締役候補者に対しても不当な働きかけを行っているのではないかと強く推認される中、招集株主によるインサイダー取引疑惑の内容を詳細に記載した2020年5月15日に当社発表を行い、さらに、同日、代理人弁護士名で、招集株主に対して、臨時株主総会の取り下げを求める書簡を発しており、招集株主としては、本臨時株主総会の開催をなんとしてでも阻止せんとする当社取締役会の非常な圧力に接しております。
⑶ しかし、インサイダー疑惑にかかる証券取引等監視委員会の調査に対しては、今後も真摯に対応していく所存であり、必ずや嫌疑が晴れるものと確信をしておりますが、そもそも、本臨時株主総会における論点はこの点ではなく、本臨時株主総会は、今後の当社の発展のために最適な体制構築について、現経営陣の判断のみに委ねるのか、筆頭株主の提案する取締役を選任して、現経営陣を適切に監視した上で決定するのかについて、株主の皆様のご判断を仰ぐものです。現経営陣の経営を是正し、株主意思を反映させるための臨時株主総会招集請求に必要な総議決権の3%以上、保有期間6か月以上という要件を単独で満たしている株主は、現時点で、当社の株主の中では招集株主である西村浩のみであり、招集株主は、当社取締役会からの圧力に屈することなく、株主の皆様の意思を反映する機会を設けるべく、本臨時株主総会の開催をやり抜く所存です。

6.取締役を20名に増員させる必要がないとの主張について
取締役会が20名への増員に反対していることについて、かかる体制は、経営体制の刷新案を策定するまでの暫定的な体制としてご提案するものであり、取締役会の反対意見は、本臨時株主総会議案に対する理解を欠くものと考えております。当社取締役会の意見が当を得たものでないことについては、招集通知の第1号議案の提案の理由もご参照ください。繰り返しとなりますが、現在の当社の経営不振の挽回と当社の今後の発展を担うべき新体制の構築を、現経営陣にのみ委ねることは適切ではなく、現経営陣の影響下にない新任取締役の追加が必須であります。

7.議案の開示が2020年4月23日となった点を批判する点について
⑴ 当社取締役会は、招集株主が本臨時株主総会の具体的議案を当社に明らかにしたのが2020年4月23日であり、翌日までに取締役会の意見を求めたことについて批判を展開しております。しかし、招集株主においてこのような対応に至ったのは、前記2⑹に記載の事情のほか、東京地方裁判所の審理の長期化により、招集許可決定が同年4月6日と当初の想定より大幅にずれこみ、さらに、当社取締役会の非協力によって当社の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行会社への招集手続の委託についても断念せざるを得なかったことから、招集株主は、基準日の設定公告、招集手続の手配、取締役候補者の最終決定等を非常にタイトなスケジュールの中、並行して行わざるを得ない状況に置かれました。その結果、現在の状況を踏まえて最適な取締役候補者の最終調整が固まったのが同年4月23日であり、招集株主は、即時、当社取締役会に具体的議案の内容を通知したものです。当該議案に対する取締役会の回答期限を翌日とせざるを得なかったのは、2万人を超える株主様への招集通知の印刷スケジュールの関係上、招集通知に取締役会の反対意見を記載するためには同年4月24日までに回答を頂かなければ印刷に間に合わなかったことがその理由です。
⑵ 当社取締役会は、当社発表において「取締役会が株主の提案する議案をどのようにと捉えているかという情報は、株主の皆様が意思決定をする上で極めて重要な情報であるにもかかわらず、当社の取締役会に対しわずか1日という限られた検討時間しか与えようとしない本株主の姿勢は、当社のその他の株主の皆様の利益を軽視するものにほかならず」との批判を展開しておりますが、招集株主による議案の通知等の経緯は上記のとおりであるほか、そもそも、当社取締役会は、当社ウェブサイトを利用して、いつでも取締役会の意見表明をできる立場にあるため、臨時株主総会議案に対する反対意見があるのであればウェブサイト上で意見表明を行うことが可能です。実際にも、招集株主は、本臨時株主総会議案の具体的内容を招集通知発送より相当以前である2020年4月23日に当社取締役会に通知し、招集通知発送までの間、取締役会が反対意見を述べる機会及び期間は十分に担保されております。むしろ、株主への情報提供の観点から招集株主を批判するのであれば、当社取締役会は、同年4月23日には臨時株主総会の具体的議案を確知し、翌日には招集株主に対して反対意見を通知しているのですから、必要であると考えるのであれば、その時点で、当社ウェブサイトで臨時株主総会の議案及び取締役会の反対意見を公表することが可能でありました(招集株主としては、法定の期限のとおりに招集手続を行うことを予定しておりましたが、当社に対して、通知した議案を事前に公表することを禁止したことはありません。)。
ここでも、株主への情報提供時期を自らの有利な時期に恣意的に行おうとする当社取締役の考えが現れており、当社取締役が株主を軽視しているものと考えざるを得ません。

8.当社取締役会による委任状勧誘について
当社取締役会は、招集株主に対し、本臨時株主総会に関して、株主の皆様に対して委任状勧誘を行う意向を明らかにしております。したがって、今後、株主の皆様に対して、当社取締役会による委任状提出の勧誘が行われる可能性がございます。当社取締役会は、上記のとおり、臨時株主総会の開催に対して一貫して非協力的態度に出ており、かかる当社取締役会の対応からすれば、株主の皆様に対して、当社取締役会の一方的解釈・認識の下、招集株主及び本臨時株主総会開催の経緯にかかる不正確な情報が伝えられるのではないかと懸念しております。
また、「委任状には、(ⅰ)賛否の表示がない場合、(ⅱ)原案に対して修正案が提出された場合、(ⅲ)議事進行等(議案の議決の諮り方等を含む)に関連する動議が提出された場合には、いずれも白紙委任とします。」との記載があります。一部の株主様から、当該記載についてお問い合わせをいただいておりますが、仮に、原案に賛成のご趣旨をお持ちであったとしても、委任状を提出した場合、当社側の株主が原案とは異なる修正動議を提出した場合、これに対する議決権行使は、株主の皆様の意図とは異なり、受任者の意思によって行使される可能性がございますので、十分にご注意ください。原案に賛成いただける場合、議決権行使書面とは別に委任状を提出する必要はございません。また、当社の案内では、議決権行使書面を当社に送付するよう指示されておりますが、議決権行使書面に記載のとおり、伸和工業株式会社東京OFFICE宛てにハガキを郵送いただければ問題ございません。
招集株主は、本臨時株主総会に関する情報を、随時、伸和工業株式会社のウェブサイト上に掲載する予定であり(当社ウェブサイトへの掲載も引き続き当社取締役会に要請していきます。)、株主の皆様におかれては、当社ウェブサイト及び伸和工業株式会社のウェブサイトを引き続き注視いただき、当社取締役会による委任状勧誘において不当な説明がなされた場合には、招集株主に対してご連絡をいただきますようご協力をお願い申し上げます。

9.新型コロナウィルス感染リスクとの関係について
招集通知にも記載のとおり、招集株主としては、招集許可申立て以降の新型コロナウィルスの感染拡大及び非常事態宣言を受け、本年6月下旬に予定されている当社の第119回定時株主総会とは別に本臨時株主総会を行う必要性と、本臨時株主総会開催による他の株主様への影響について、慎重な判断を有すると考えて参りました。しかし、当社取締役会の不当・不合理な対応に接し、当社株主の中で、唯一、現経営陣の経営を是正し、株主意思を反映することができる臨時株主総会を開催できる筆頭株主として、現経営陣のみの判断で行われる経営体制の構築の是非を問う場が必須であると考え、本臨時株主総会の決行を決意したものです。招集通知にも記載のとおり、感染リスクを最小化するため、議決権行使については、招集通知に同封の議決権行使書面による行使を推奨させていただきますので、何卒よろしくお願いいたします。

以上

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