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プロスペクト社臨時株主総会に関してよくあるご質問についてのQ&A

2020年5月19日
株式会社プロスペクト
臨時株主総会招集株主
伸和工業株式会社
西 村    浩

株式会社プロスペクト株主の皆様へ

プロスペクト社臨時株主総会に関してよくあるご質問についてのQ&A

当社が招集株主となっております株式会社プロスペクト(以下「プロスペクト社」といいます。)の2020年6月1日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)について、株主の皆様から頂戴しておりますご質問のうち、複数頂いたご質問に関し、下記のとおり、招集株主の意見に関するQ&Aを作成いたしました。

株主の皆様のご参考とさせていただければ幸甚です。

Q1(本臨時株主総会の目的)

本臨時株主総会は、招集株主による乗っ取りではないのかという意見も聞きます。本臨時株主総会を行う目的を簡潔に教えてください。

A:本臨時株主総会の目的は、今後の当社にとって最も適切な経営体制構築を、現経営陣の判断のみに委ねて良いのか、それとも、筆頭株主が提案する現経営陣の影響下にない取締役の監視と現経営陣による過去の経営責任の調査の上で行うべきなのかという点について、株主の皆様の判断を仰ぐ機会を設けることにあり、乗っ取りの目的ではありません。

プロスペクト社の業績は低迷が続いており、抜本的な改善が必要であると思われるところ、低迷する経営を続けてきた現経営陣のみでは、抜本的な改善は困難であると考えております。改善のためには、過去経営の問題点(多額の役員報酬の支払いや不正会計を含みます)の洗い出しが必要となりますが、これまでの経営を行ってきた現経営陣が、自ら適切な行動をとることには期待はできず、現経営陣を監視する新たな取締役の追加が必要です。

今般、田端代表取締役が退任の意向を示しましたが、田端氏の過去の経営の反省や、田端氏の退職慰労金の検討などを、田端氏とともに経営してきた残りの現経営陣のみに委ねた場合、馴れ合いにより適切な検討が行われない可能性があるため、田端氏の退任をもって、本臨時株主総会の必要性が失われるものではないと考えております。

詳細は、当社のウェブサイトに掲載されている2020年5月18日付「株式会社プロスペクト臨時株主総会に係る取締役会の反対意見及び役員人事に関するお知らせに対する招集株主の意見」をご覧ください。

Q2(配当)

プロスペクト社から、2020年3月期の年間配当を1株につき1円とする旨の発表がありました。今回の臨時株主総会の議案が可決された場合、配当はどのようになりますか?

A:招集株主としては、プロスペクト社発表の1株1円の配当を変更すべきとの考えはありません。

本臨時株主総会の目的は、今後のプロスペクト社に最適な経営体制を構築することを、現経営陣のみに委ねるのではなく、現経営陣の影響下にない新たな取締役(本臨時株主総会の候補者)を追加し、その監視の下で行うことにあり、配当については、招集株主としての提案を行っておりません。

また、当社は、本臨時株主総会が開催できなかった場合に備え、予め、本年6月末開催予定のプロスペクト社定時株主総会について、株主提案を行っておりましたが、同株主提案の中にも、配当に関する提案はございません。

Q3(取締役の員数)

本臨時株主総会議案が可決されれば、取締役が20名になるが、今後もその人数で経営をしていくつもりなのですか?

A:20名体制は、適切な経営体制を構築するための暫定的体制であり、今後もこの人数で経営をしていくつもりではありません

本臨時株主総会の目的は、今後のプロスペクト社に最適な経営体制を構築することを、現経営陣のみに委ねるのではなく、現経営陣の影響下にない新たな取締役(本臨時株主総会の候補者)を追加し、その監視の下で行うことにあるところ、現経営時の影響を排除するためには、暫定的に、現経営陣の人数を上回る取締役を追加選任する必要があると考えております。

本臨時株主総会は、現経営陣の退陣(解任)を議案としておりませんので、本臨時株主総会議案について可決を頂いた後、新任取締役の監視の下、現経営陣の意見もお聞きしつつ、今後の最適な経営体制、取締役の人数を検討し、皆様にご提案させていただきたいと考えております。

Q4(プロスペクト社による委任状勧誘について)

プロスペクト社から、委任状とともに、議決権行使書面もプロスペクト社に送付するよう指示されています。どのようにしたらよいでしょうか?

A:本臨時株主総会議案にご賛同いただける株主様については、議決権行使書面を伸和工業株式宛てにお送りいただくだけでよく、委任状については、提出は必須ではありません。むしろ、委任状の提出の際には、下記記載の点にご注意ください。

本臨時株主総会議案にかかる議決権行使は、議決権行使書面により可能であり、議決権行使書面とは別途、委任状を提出しなければ議決権行使ができないわけではありません。

むしろ、委任状を提出された場合、プロスペクト社作成の委任状には、「(ⅰ)各議案の賛否をしていない場合、(ⅱ)原案に対し修正案が提出された場合、及び(ⅲ)議事進行等(議案の議決の諮り方等を含む)に関連する動議が提出された場合は、いずれも白紙委任とします。」と記載されており、委任状を提出した場合、本臨時株主総会議案に賛同する意思をお持ちであったとしても、結果として、委任状の行使者により、実質的に反対の投票が行われてしまう危険性がございます。

例えば、本臨時株主総会議案の取締役候補者に対して、プロスペクト社の意向を受けた者から、別の候補者を推薦する修正案(本臨時株主総会議案に実質的に反対する修正案)が提出された場合、委任状の記載からすれば、修正案については白紙委任すると記載されているため、本臨時株主総会議案の賛成欄に〇をして委任状を提出されていたとしても、当該修正案について賛成する旨の議決権行使が行われる危険性がございます。

また、議決権行使書面を提出されている場合も、あわせて委任状を提出された場合には、委任状による行使が優先されてしまう可能性もありますので、ご注意ください。

招集株主は、このような委任状の取り扱いは不当であると考えておりますが、プロスペクト社からは、上記の取り扱いをするよう主張される可能性があります。

したがって、本臨時株主総会議案にご賛同いただける株主様におかれましては、議決権行使書面のみをご提出いただけば足り、本臨時株主総会議案への賛成のためには、議決権行使書面とは別に委任状を提出する必要はないことにご注意ください。

なお、本臨時株主総会議案に反対される株主様も、議決権行使書面にその旨を記載して提出いただければ足り、本臨時株主総会議案に対する議決権行使のために、別途、委任状を提出しなければ議決権行使ができないわけではありません。

以上

 

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