トップ > 新着情報 > プロスペクト社による臨時株主総会開催禁止等の仮処分の申立てについて

新着情報

News

プロスペクト社による臨時株主総会開催禁止等の仮処分の申立てについて

2020年5月22日
株式会社プロスペクト
臨時株主総会招集株主
伸和工業株式会社
西 村    浩

株式会社プロスペクト株主の皆様へ

 

プロスペクト社による臨時株主総会開催禁止等の仮処分の申立てについて

 

昨日2020年5月21日、株式会社プロスペクト(以下「プロスペクト社」といいます。)が、そのウェブサイト上で「当社監査等委員による臨時株主総会開催禁止等の仮処分の申立てに関するお知らせ」(以下「本発表」といいます。)を発表し、①取締役候補者西村浩とプロスペクト社との間に特別の利害関係があるにもかかわらず招集通知にその旨が記載されていない、②取締役候補者の浜田卓二郎氏から就任の承諾を得ていなかったとの2点を主張していることに対し、次のとおりご説明いたします。

1.候補者西村浩とプロスペクト社との間に特別の利害関係について 

⑴ 会社法施行規則74条2項3号は、取締役候補者について、候補者と株式会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要を、株主総会参考書類に記載することを要求しております。かかる特別利害関係とは、例えば、発行体の競業会社の役員であることや、発行体との間に重要な取引関係があること等がこれに該当するものとされております。

この点、2020年6月1日開催予定である臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の株主総会参考書類においては、候補者西村浩が代表取締役を務める伸和工業株式会社(以下、「伸和工業」といいます。)が、プロスペクト社と同様に、自然エネルギー等を利用した発電及びその他管理、販売等の事業を行うものであるため、候補者西村浩は競業会社の役員に該当し、特別の利害関係があるものとして、その旨を記載しております(招集通知8頁)。

⑵ 一方、本発表にあるとおり、候補者西村浩が代表取締役を務める伸和工業が、プロスペクト社の前身である株式会社グローベルス(※1)との間で、平成26年9月12日付で太陽光発電所にかかる業務提携基本契約を締結していること自体は事実であり、伸和工業は、本臨時株主総会の招集以前より、ウェブサイト上でも施工実績として掲載をしております。

もっとも、業務提携基本契約自体は、個別具体的取引の内容を定めたものではなく、また、個別案件の取引の当事者はプロスペクト社ではなく、子会社の合同会社が当事者となっております。具体的には、太陽光発電事業を営むプロスペクト社の子会社である合同会社の一部に対して、匿名組合員として出資しているとともに、保守管理業務を行っております。匿名組合員としての出資は、合同会社の利益に応じて配分を受けるものであり、この意味においても、招集株主は、合同会社による太陽光発電事業の発展に尽力する所存です。そして、子会社を当事者とする取引については、会社法施行規則で定められた上記記載事項には該当しないため株主総会参考書類には、伸和工業が、プロスペクト社と競業事業を営んでいることのみを記載いたしております。

⑶ この点、プロスペクト社の発表にもあるとおり、招集株主は、招集通知発送の3週間以上前である2020年4月23日に、議案内容とともに、本発表でプロスペクト社が問題としている招集通知8頁「(注)1」記載の候補者西村浩の特別利害関係にかかる記載全文を記載した内容を、プロスペクト社に事前送付し、これに対するプロスペクト社取締役会から通知された意見の全文を、招集通知に記載しております(招集通知14頁以下)。業務提携基本契約の存在は、その当時から、プロスペクト社取締役会も当然認識しているはずですが、当該記載を事前開示した際の取締役会の意見の中には、候補者西村浩の特別利害関係に対する言及は全くなく、プロスペクト社取締役会が、事前開示から3週間以上経過した今になって、突如、この点を取り上げて違法性を主張し始めたことに、大変驚いております。

候補者西村浩にかかるプロスペクト社の見解は会社法の理解を誤ったものであり、株主総会参考書類の記載を違法とするプロスペクト社取締役会の主張には全く理由がなく、今後仮処分にかかる審理が行われる東京裁判所においても、その旨を主張いたします。

⑷ 以上のとおり、候補者西村浩の特別利害関係の記載について、株主総会参考書類の記載に法令違反はないものと考えており、また、伸和工業は、元々、そのウェブサイト上に施工実績として該当案件を掲載しており、株主総会参考書類の作成にあたって、この点を隠そうとする意図も、毛頭ございません。

もっとも、招集通知発送の3週間以上前に、既に該当記載の開示を受けていたプロスペクト社取締役会が、本臨時株主総会開催の間近になったこの時期に、突如、従前言及していなかったこの点を取り上げて裁判所に仮処分申請を行い、株主の皆様に混乱が生じる原因となってしまった今回の事態を重く受け止め、法令上の記載事項に該当しないとしても、子会社である合同会社との関係を株主総会参考書類に任意的に記載した方が、株主の皆様にこのようなご心配をかけることもなく、また、株主の皆様への情報提供という観点からも、より適切な対応であったのではないかと真摯に反省をしております。

⑸ 株主の皆様には、ご心配をおかけすることとなり、大変申し訳ございませんが、招集株主としては、事前開示の際にプロスペクト社取締役会から記載を求められていれば、それが法定の記載事項ではないとしても記載に応じていたにもかかわらず(現に、その際なされた取締役会の意見全文を記載しております。)、本臨時株主総会開催が迫る今の段階で、突如、従前何ら言及していなかったものを取り上げて本臨時株主総会の開催を阻止しようとするプロスペクト社取締役会の不当な対応も含め、今後、東京地方裁判所で予定されている審理において、プロスペクト社取締役会の主張に理由がないことを主張し、その結果を株主の皆様にご報告することで、この度ご心配をおかけしましたことへのお詫びとさせていただけますよう、最善を尽くす所存です。

(※1) 株式会社グローベルスは、旧株式会社プロスペクトを2013年に子会社化したのち、

2014年に同社を吸収合併して、商号を株式会社プロスペクトに変更しております。

 

2.取締役候補者浜田卓二郎氏の件について

⑴ プロスペクト社は、本発表において、本臨時株主総会で監査等委員である取締役候補者浜田卓二郎氏について、就任の承諾を得てないにもかかわらず候補者としていると改めて主張しております。

しかし、既に、伸和工業ウェブサイト上でお知らせしておりますとおり、プロスペクト社による2020年5月15日の発表の後、浜田卓二郎氏に再確認をとり、就任の打診を一切受けていないのではなく、一旦は就任を承諾したものの、ご本人の事情により辞退されたものであることを確認し、浜田卓二郎氏から、その旨が記載された招集株主宛ての通知書も受領しており、就任の承諾を一切受けていないまま候補者としたとするプロスペクト社の本発表は、明らかに事実に反しております。

⑵ したがって、この点を挙げて、招集手続の違法性を述べるプロスペクト社取締役会の主張には、全く理由がありません。

⑶ 詳細については、伸和工業株式会社のウェブサイト「新着情報」に掲載の次の内容をご参照ください。

■ 2020年5月18日付「株式会社プロスペクト公表の当社臨時株主総会招集通知記載事項の一部訂正及び2020年5月15日付『当社臨時株主総会における取締役候補者からの辞退通知受領に関するお知らせ』及び臨時株主総会議案の一部取下げに関するお知らせ」(2020年5月18日掲載)

■ 2020年5月18日付「株式会社プロスペクト臨時株主総会に係る取締役会の反対意見及び役員人事に関するお知らせに対する招集株主の意見」2(5)

以上

ページトップ