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株主による経営支配権奪取であると主張するプロスペクト社取締役会の意見についての招集株主の考え方

2020年5月23日
株式会社プロスペクト
臨時株主総会招集株主
伸和工業株式会社
西 村    浩

 

株式会社プロスペクト株主の皆様へ

 

株主による経営支配権奪取であると主張するプロスペクト社取締役会の意見についての招集株主の考え方

 

株式会社プロスペクト(以下「プロスペクト社」といいます。)がそのウェブサイトで公表しているとおり、プロスペクト社取締役会は、2020年6月1日開催予定の本臨時株主総会の開催を阻止すべく、東京地方裁判所に、株主総会開催禁止等仮処分を申し立てました。

プロスペクト社取締役会が裁判所に提出した仮処分申立書には、次の記載がありますので、引用いたします。(括弧内の注及び下線は原文にはなく、招集株主が注記のために記載したものです。また、原文に記載のある証拠の表示等の一部の記載は記載を省略してご案内しています。)

① 「本総会の第1号議案~第3号議案は、債務者ら(注:招集株主)の意を汲んだ取締役により、取締役会及び監査等委員会の過半数を占め、プロスペクトの経営支配権を奪取することを目的とするものであり、プロスペクトの株主は、本総会において、現経営体制を支持するか、大株主である債務者ら(注:招集株主)を支持するか、の選択を求められている状況にある。」

② 「債務者ら(注:招集株主)を除いて発行済株式総数の1%を超える株主がほとんど存在しないというプロスペクトの特殊な株主構造に照らすと、一旦、債務者ら(注:招集株主)に経営支配権が移った場合、それを交代させるのは事実上不可能であり、プロスペクトは回復不能の損害を被ることになる。」

プロスペクト取締役会が主張する「経営支配権」とは、何を指しているのでしょうか。株式会社は、「所有と経営の制度上の分離」をその特質とし、業務の執行については取締役に委ねているものの、誰を取締役とし、経営(業務執行)を委ねるのかは、株主の意思により決定されるものです。すなわち、取締役は、株式会社の最高意思決定機関である株主総会の信任により会社の業務執行を委ねられているのであって、会社を「支配」するものではありません。

そして、招集株主は、本臨時株主総会の基準日である2020年4月30日時点において、プロスペクト社株式5858万3700株、発行済株式総数の13.103%を保有する筆頭株主ではありますが、招集株主の意向だけで取締役の選任を決定できるものではなく、プロスペクト社の取締役の選任は、発行株式総数の1%未満である多くの株主を含む2万を超える株主の多数意見により決定されるものです。本臨時株主総会の目的は、今後の経営(業務執行)を現取締役のみに委ねるのは不適切であるとの招集株主の考えに基づき、株主の皆様に、その是非を問う機会を設けることですが、招集株主の保有株式のみでは、過半数にも遠く及ばず、その是非を決めるのは、その他の多くの株主の皆様の意思なのです。

 このように、株主の意思を問うために行う本臨時株主総会を、「経営支配権を奪取することを目的とする」と評価する取締役会は、自らの取締役たる地位が株主の信任に基づくものであることを忘れ、取締役会が会社経営を支配しており、これを株主に奪われようとしていると考えているものであり、勘違いも甚だしいものです。

この点、現経営陣が保有するプロスペクト社の株式は、次のとおりです。

取締役名 保有株式数 保有割合 時点
田端正人氏 11万9500株 0.0267% 2020年3月末
飯田光晴氏 6万0400株 0.0135% 2019年3月末
ドミニク・ヘンダーソン氏 3万1700株 0.0071% 2020年3月末
トーマス・R・ゼンゲージ氏 0株 0% 2019年3月末
築島秋雄氏 1万5000株 0.0034% 2019年3月末
市川祐生氏 0株 0% 2019年3月末
松藤斉氏 0株 0% 2019年3月末
宇都見友則氏 0株 0% 2019年3月末
合計 22万6600株 0.0507%

(※)本臨時株主総会の基準日時点の株式数を記載すると、株主名簿の流用であるなど取締役会から批判を受ける可能性があるため、株式数については、公開情報にのみ基づき記載しますが、本臨時株主総会の基準日においても、大きく変わるものではないと考えます。なお、プロスペクト社の発表によれば、取締役会が次回定時株主総会の新任取締役に挙げているトシヤ・ジャスティン・クロダ氏は、プロスペクト社の株式を保有しておりません(2020年3月31日時点)。また、保有割合は自己株式を含む発行済株式総数447,090,984株に占める上記保有株式数の割合です。

本臨時株主総会の基準日(2020年4月30日)時点で、田端正人代表取締役の上記保有株式数を上回る株式を保有する国内個人株主は、招集株主を合わせて、4076名いらっしゃいます。田端代表取締役よりも保有株式の少ない株主の皆様においても、その総数は、株主総会において、現取締役の保有する議決権数を圧倒的に上回るものです。

 このように、株式会社の最高意思決定機関である株主総会において極めて僅少な割合の株式しか保有していない取締役会が、「株主に経営支配を奪取される」と主張して、株主の意思確認の機会である本臨時株主総会の開催自体を阻止することが許されるのでしょうか。わずかな株式しか保有しない取締役会が、今後の経営体制の是非についての株主意思確認の機会を奪おうとすることが許されるのでしょうか。許されるはずがありません。

 少数の株式しか保有せず、プロスペクト社から多額の報酬を受け取っている現取締役らは、プロスペクト社にご出資いただいている2万人もの株主らの財産である株式について、プロスペクト社の業績不振に起因する株価下落の痛みは、到底理解できていないはずです。その取締役会が、「株主に経営支配を奪取される」、「一旦、債務者ら(注:招集株主)に経営支配権が移った場合、それを交代させるのは事実上不可能であり、プロスペクトは回復不能の損害を被ることになる。」などと、あたかも、自分達が会社を支配しているかのように振る舞っているのです。

繰り返しとなりますが、筆頭株主の保有議決権だけでは、総議決権の過半数に遠く及ばず、本臨時株主総会議案を承認するか否かは、株主の皆様の意向に委ねられております。他の多くの株主の皆様が、本臨時株主総会議案に反対し、本臨時株主総会議案が否決されることとなれば、筆頭株主は、それを、株主総会の決定をして受け入れざるを得ません。

 しかし、少なくとも、株主意思確認の場である本臨時株主総会の開催自体を阻止しようとする取締役会には、断固「No!」を突き付けようではありませんか!

 そして、このように株主軽視の著しい現経営陣のみに今後の経営体制の構築を委ねることは、筆頭株主として、断固反対します。

株主の皆様におかれましては、本臨時株主総会の開催及び本臨時株主総会議案の可決に、ご賛同を賜りますよう、改めてお願い申し上げます。

以上

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